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B公司与A公司买卖合同纠纷案

  口头合同约定在司法实践中的认定--B公司与A公司买卖合同纠纷案

    案情

  原告:B公司。

  被告:A公司。

  2010年9月27日和11月1日,A公司与B公司签订购销合同,分别要求B公司在2010年9月30日和11月4日供应两批机器设备。双方约定的单批价格为81600元,应付款163200元。B公司于货物发出后,一直向A公司催要货物价款,A公司于2010年11月1日给B公司发了一份传真,确认上述欠款额,并承诺最晚于11月30日将两期支票付至B公司处,但A公司至今未付。现B公司依法诉至法院,要求判令A公司支付货款163200元及相应利息(按中国人民银行同期贷款基准利率,自2010年11月30日起计算至实际支付之日止)。

  A公司对B公司为其供货的事实予以认可,但是对价款计算标准和付款数额有异议。

  法院经审理查明,2010年9月27日,A公司与B公司签订一份机器设备购销预订单。根据该预订单记载,货物价格为136000元,折扣为60%,实付金额为81600元。备注:享受老客户购买优惠政策,按照常规政策执行。该购销预订单视为货物购销合同,甲乙双方盖章生效,传真件有效。该预订单落款处,加盖有A、B公司的印章。

  同年11月1日,A公司与B公司签订一份机器设备购销预订单。根据该预订单记载,货物例价为136000元,折扣为60%,实付金额为81600元。备注:该预订单视为货物购销合同,甲乙双方盖章生效,传真件有效。该预订单落款处,加盖有A、B公司的印章。

  同日,A公司向B公司发出说明一份,该说明的记载内容包括:“致B公司营销部:您好!‘某机器设备’为我司代理项目,该项目第一批货物将在2010年9月30日发货,实付款为:81600.00元;第二批货物将在2010年11月4日发货,实付款为:81600.00元,共计163200.00元。9月30日发出的货物由于客户资金紧张,故我司未能如期付款至贵公司。10月29日客户通知要求购买11月4日批次的货物,由于客户没有提前通知下单,我司支票没有提前领用,而总经理又出差,无法完成支票领取程序。并且客户承诺给我司结款也没有如期履行,我司在此情况下为客户长期垫款,我司真诚希望贵公司能够理解并支持我司,我司在11月30日前将两期支票一起付至贵公司,即最晚11月30日肯定将两期支票付至贵公司,在这期间客户一旦兑现我司结款,我司将马上付款至贵公司。”该说明落款处,加盖有A公司的印章。

  诉讼中,A公司称,我公司与B公司对于货物结算价款多年来双方均以口头约定。2009年,双方之间系按6折货物价格签订合同,按4-5折价格进行结算。2010年,双方曾协商一致该年的货物价款也按照上述结算标准计算。为此,A公司向本院提交2009年《某型机器设备》价款结算明细一份。对于A公司提交的该份证据,B公司对其真实性表示不认可,并称货款折扣政策均系以年度为单位,并以客户及时足额支付货款为前提,而且每年的优

  惠政策针对不同约客户也不相同,但均系以书面形式与客户签订合同,B公司与A公司并没有任何书面协议。

  ◆判决思路与结论

  法院经审理后认为,A公司与B公司分别于2010年9月27日、2010年11月1日签订的机器设备购销预订单,其性质属于双方之间的货物购销合同,该合同系双方真实意思表示,其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定,应属有效。

  本案中,A公司对B公司已依约完成其于两份机器设备购销预订单中之合同义务并无异议。双方争议在于,双方于该两份合同中货物价款应以何种标准结算。根据举证责任的分配原则,在A公司主张的费用结算标准,与上述两份货物购销预订单记载内容不一致的情况下,A公司应就该公司关于双方之间就结算标准另有约定的诉讼主张承担相应举证责任。然而,A公司向本院提交的2009年《某型机器设备》价款结算明细系其单方制作,且B公司对此又不予认可,故法院不予采信。此外,A公司虽主张其与B公司之间就货物价款结算标准另有约定,但无法提交双方之间存在上述共同意思表示的直接证据。而且A公司在出具的说明中以货物购销预订单记载的费用标准向B公司作出了付款承诺。结合以上,A公司关于货款结算标准的抗辩主张,应属证据不足,法院不予采信。B公司要求A公司支付相应货物价款的诉讼请求,有相应的事实和法律依据,法院予以支持。

  本案中,关于付款期限问题,双方当事人在两份货物购销预订单中均未就价款给付期限作出明确约定,应属对此事项约定不明。此种情况下,在B公司已经履行供货义务后,该公司即有权向A公司主张相应货物价款。A公司向B公司所出具的说明中,已就上述货款的付款期限作出明确承诺。现A公司在该期限届满前并未支付相应货款,已构成违约。现B公司向A公司主张逾期付款利息,并无不当,法院予以支持。对于逾期付款的起算时间,鉴于双方约定的最后付款期限为2010年11月30日,逾期利息应自2010年12月1日起计算。因此,对于B公司超出上述范围的诉讼请求,法院不予支持。

  综上,法院依照《中华人民共和国合同法》第8条、第107条、第109条,《中华人民共和国民事诉讼法》第64条第1款之规定,判决如下:

  一、被告A公司向原告B公司支付货物价款163200元,并支相应逾期付款利息(自2010年1 2月1日起至实际付清之日止,按中国行同期贷款基准利率计算),均于本判决生效后10日内付清;

  二、驳回原告B公司的其他诉讼请求。

  泉州律师点评:

  本案的焦点就在于应当如何证明一方对价款进行的口头承诺之存在及其中证明责任的分配问题。

  合同法理论中的“契约严守原则”在《合同法》第8条中有所体现,该条规定“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同”。但《合同法》及司法解释同时又规定了诸多合同内容变更的情形。买卖双方对优惠政策进行承诺的,应属关于合同价款约定的重大事项,买方可要求卖方将承诺内容列为合同条款,避免商业风险。就本案来讲,A公司既然提出其与B公司之间的货款应当以4.5折结算,这就是一种反驳,那么它就应当对此提供反证,而在本案中A公司拿不出任何证据对其主张予以证明,也就是其主张没有证据支持,当然不能成立。很多买卖双方当事人之间的价格操作十分随意,往往合同约定一个价,结算时却按照优惠价、内部价结算,而作为法院只能按照合同书面约定或法律规定的方法确认价格。

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泉州律师
2013-09-17
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